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杠杆官方开户 国浩律师（武汉）事务所 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（五） 地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 21 楼邮编：430077 电话/Tel：（+86）（027）87301319 传真/Fax：（+86）（027）87265677 网址/Website: 二〇二六年九月 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 目 录 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 释 义 除非另有所指，本《补充法律意见书（五）》中的下列词语具有如下含义： 汇绿生态、上市公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司，本次交易的购买方 标的公司、武汉钧恒 指 武汉钧恒科技有限公司，汇绿生态持有武汉钧恒 51%的股权 标的资产、标的股权 指 武汉钧恒 49%的股权 汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 本次交易 指 金的行为 武汉钧恒的股东彭开盛、陈照华、刘鹏、谢吉平、同信生态 交易对方 指 环境科技有限公司、徐行国、顾军 创始股东 指 武汉钧恒的股东彭开盛、陈照华、刘鹏 同信生态 指 同信生态环境科技有限公司，武汉钧恒的股东 紫钧光恒 指 合肥紫钧光恒技术有限公司，武汉钧恒的全资子公司 湖北钧恒 指 湖北钧恒科技有限公司，武汉钧恒的全资子公司 TRILIGHT OPTICS（MALAYSIA）SDN BHD.，汇绿生态的 马来钧恒 指 控股子公司 《公司章程》 指 现行有效的《武汉钧恒科技有限公司章程》 汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生 《购买资产框架协议》 指 态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框 架协议》 汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生 《购买资产协议》 指 态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 议》 汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生 《购买资产协议之补充 指 态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 协议》 议之补充协议》 汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生 《购买资产协议之补充 指 态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 协议（二）》 议之补充协议（二）》 汇绿生态与武汉钧恒及其他股东签署的附生效条件《汇绿生 《购买资产协议之补充 指 态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协 协议（三）》 议之补充协议（三）》 汇绿生态与武汉钧恒、彭开盛、陈照华签署的附生效条件《汇 《业绩承诺、补偿及奖 指 绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 励协议》 产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议》 汇绿生态与武汉钧恒、彭开盛、陈照华签署的附生效条件《汇 《业绩承诺、补偿及奖 指 绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 励协议之补充协议》 产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》 《业绩承诺、补偿及奖 指 汇绿生态与武汉钧恒、彭开盛、陈照华签署的附生效条件《汇 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 励协议之补充协议 绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 （二）》 产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、本所律师 指 国浩律师（武汉）事务所及项目经办律师 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 《26 号准则》 指 —上市公司重大资产重组》 《监管规则指引 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 本所出具的“2025 鄂国浩法意 GHWH173 号”《国浩律师 （武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股 《法律意见书》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》 本所出具的“2025 鄂国浩法意 GHWH173-1 号”《国浩律师 《补充法律意见书 （武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股 指 （一）》 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书（一）》 本所出具的“2025 鄂国浩法意 GHWH173-1 号”《国浩律师 《补充法律意见书（一） （武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股 指 （修订稿）》 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书（一）（修订稿）》 本所出具的“2025 鄂国浩法意 GHWH173-2 号”《国浩律师 《补充法律意见书 （武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股 指 （二）》 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书（二）》 本所出具的“2025 鄂国浩法意 GHWH173-3 号”《国浩律师 《补充法律意见书 （武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股 指 （三）》 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书（三）》 本所出具的“2025 鄂国浩法意 GHWH173-4 号”《国浩律师 《补充法律意见书 （武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股 指 （四）》 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书（四）》 《补充法律意见书 本所出具的“2025 鄂国浩法意 GHWH173-5 号”《国浩律师 指 （五）》 （武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书（五）》 《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购 《重组报告书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及历次 修订稿 中审众环出具的“众环审字（2026）0104312 号”《武汉钧 《审计报告》 指 恒科技有限公司审计报告》 报告期 指 2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本《补充法律意见书（五）》中，如部分合计数与各分项直接相加后在尾数上存有 差异，均系计算数据时四舍五入所致。 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 国浩律师（武汉）事务所 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（五） 致：汇绿生态科技集团股份有限公司 根据本所与汇绿生态签署的《律师服务协议书》，本所接受汇绿生态的委托， 担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”） 的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行 了核查和验证，就本次交易出具了《法律意见书》。针对深交所下发的《关于汇 绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕130023 号）及相关修改意见、事项更新出具了《补充 法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）修订稿》及《补充法律意见书（三）》， 就中审众环对标的公司加期审计所涉及的法律问题出具了《补充法律意见书 （二）》，就众联评估对标的公司股东全部权益价值进行加期评估所涉及的法律 问题出具了《补充法律意见书（四）》。前述法律意见书及补充法律意见书合称 “原法律意见书”。 因本次交易的报告期由 2024 年度、2025 年度更新为 2024 年度、2025 年度、 据上市公司及标的公司提供的资料，本所律师就 2026 年 1-6 月、《补充法律意 见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日期间相关事项发生变 化所涉及的法律问题出具本《补充法律意见书（五）》，系对已经出具的原法律 意见书相关内容进行修改、补充或进一步说明。 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 本《补充法律意见书（五）》未涉及的内容以原法律意见书为准，本所律师 在原法律意见书中的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（五）》。如无特别 说明，本《补充法律意见书（五）》中的用语的含义与原法律意见书中用语的含 义相同。 本所律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为汇绿生态本次交易所必备 的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（五）》承担责 任；本《补充法律意见书（五）》仅供汇绿生态本次交易之目的使用，不得用作 任何其他用途。 本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定及本《补充法律意见书（五）》出具日以前已 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的查验，保证本《补充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 第一节 正 文 一、本次交易的方案 根据汇绿生态提供的交易协议、会议文件，并经本所律师核查相关公告，本 次交易方案涉及的发行价格、发行数量调整如下： （一）发行价格 派方案为：以汇绿生态现有总股本 784,996,678 股为基数，以 2026 年半年度未分 配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），派发现金股利总额 为 2026 年 9 月 10 日，除权除息日为 2026 年 9 月 11 日。考虑到除权除息的影响， 汇绿生态本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为 7.81 元/股。 （二）发行数量 按照发行股份购买资产的发行价格 7.81 元/股（在原发行价格 7.89 元/股基础 上根据汇绿生态 2025 年度权益分派方案、2026 年半年度权益分派方案调整后） 计算，汇绿生态本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 108,226,630 股， 占本次发行股份购买资产后汇绿生态总股本的比例为 12.12%（不考虑本次配套 募集资金）。 汇绿生态本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下： 单位：万元、股 序号 交易对方 股份支付对价 发行股份数量 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 合计 84,525.00 108,226,630 自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，汇绿生 态如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份 购买资产的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见 书（五）》出具日，除上述情况外，本次交易方案所涉相关内容未发生其他变化。 本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定，合法有效；本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不 构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 根据汇绿生态提供的股本结构表及现行有效的营业执照，并经本所律师核查， 本次交易购买方汇绿生态的注册资本由 785,164,678 元变更为 784,996,678 元。 除上述情况外，本次交易各方的主体资格未发生其他变化，本次交易各方系 具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人或者是依法设立并有效 存续的法人，具备本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 过《关于配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的 议案》《关于批准本次交易有关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于签 署议（二）>、议之业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）>的议案》等与本次交易有关 的议案。该等议案属于汇绿生态 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权范围 内，无需提交股东会审议。 过《关于批准本次交易有关加期评估报告的议案》《关于份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。该等议案属于汇 绿生态 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 过《关于配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的 议案》《关于签署产协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案。该等议案属于汇绿生态 2025 年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，本次交易各方 已取得的现阶段必要的批准和授权仍合法有效，本次交易尚需取得深交所审核 通过并获得中国证监会注册决定后方可实施。 四、本次交易的实质条件 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 根据汇绿生态与武汉钧恒分别作出的确认，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，本次交易的实质条件未发生变化。 本所律师认为，本次交易仍符合《重组管理办法》《注册管理办法》等 法律法规规定的实质条件。 五、本次交易签署的相关协议 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了《购买资产协议之补充协 议（二）》及《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》。 因汇绿生态实施了 2026 年半年度分红派息，导致本次交易的发行价格和发 行数量发生了变化。本次交易各方于 2026 年 9 月签署了《购买资产协议之补充 协议（三）》，该协议对本次交易的发行价格和发行数量进行了修改和补充。 根据汇绿生态作出的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》 至本《补充法律意见书（五）》出具日，除上述情况之外，本次交易相关协议内 容未发生其他变化。 本所律师认为，本次交易相关协议内容未违反法律、法规和规范性文件的 相关规定，在协议约定的生效条件得以全部满足后即对各方具有法律约束力。 六、本次交易的标的公司情况 （一）标的公司的基本情况 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒依法 有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及章程规定的应当终止、解散 或吊销《营业执照》的情形。 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） （二）标的公司的历史沿革 根据武汉钧恒作出的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统官网 及企查查官网查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书 （五）》出具日，武汉钧恒的历史沿革未发生变化。 （三）标的公司的子公司及分公司 根据武汉钧恒提供的工商档案、实缴资本银行回单等资料，经本所律师核查， 自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，子 公司湖北钧恒的注册资本由 5,000 万元增加至 16,000 万元，实缴资本由 3,900 万 元增加至 4,700 万元。湖北钧恒增设一家分公司，分公司的基本情况如下： 湖北钧恒科技有限公司武汉分公 统一社会 名 称 91420100MAKHNKKC4Q 司 信用代码 成立时间 2026 年 07 月 07 日 营业期限 长期 负责人 索书伟 湖北省武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号综合保税区一期 3 号标准厂房 5 经营场所 层 501 一般经营项目：工程和技术研究和试验发展；光电子器件制造；电子专用设 备制造；电子专用设备销售；通信设备制造；通信设备销售；光电子器件销 售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电力电子元器件 制造；电力电子元器件销售；5G 通信技术服务；电子产品销售；货物进出口； 经营范围 技术进出口；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务； 信息系统运行维护服务；计算机系统服务；网络技术服务；智能控制系统集 成；人工智能通用应用系统；信息系统集成服务。（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 除上述情况外，武汉钧恒的子公司和分公司的基本信息未发生其他变化。 （四）标的公司的业务 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司的经营范围和主营业务未发生变化；子 公司湖北钧恒新设一家武汉分公司，分公司的经营范围请见本《补充法律意见书 （五）》“六、本次交易的标的公司情况”之“（三）标的公司的子公司及分公 司”部分所述，目前分公司尚未实际经营。 根据武汉钧恒提供的体系认证证书及其作出的确认，并经本所律师核查，自 《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉 钧恒及其子公司已取得与经营活动相关的主要业务资质证书未发生变化。 综上，本所律师认为，武汉钧恒及其子公司、分公司的经营范围符合有关 法律、法规及规范性文件的规定，实际从事的主营业务没有超出市场监督管理 部门及行业监管部门注册、登记、核准或备案的范围，且已取得与生产经营相 关的主要业务资质。 （五）关联交易及同业竞争 根据《公司法》《会计准则第 36 号-关联方披露》《上市规则》等法律法规 的规定以及遵循重要性原则，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》 出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒的主要关联方增加或更 新情况如下： 序号 关联方 关联关系 武汉觅曜新能科技有限 公司 报告期内，陈曦持有该公司83%的股权，并曾任执行董 事、总经理及财务负责人；陈曦系武汉钧恒前员工，报 武汉信浩普瑞科技有限 公司 将其持有该公司的全部股权转让给赵旭，且不再担任执 行董事、总经理及财务负责人职务。 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 根据《审计报告》及武汉钧恒提供的关联交易合同、相关凭证等资料，并经 本所律师核查，武汉钧恒与关联方发生的关联交易情况如下： （1）关联采购与销售情况 ①采购商品 单位：万元 关联方 2026 年 1-6 月 武汉信浩普瑞科技有限公司 32.00 深圳市瑞芯光电科技有限公司 0.86 武汉瑞芯精密光通信设备有限公司 268.88 武汉信跃致科技有限公司 752.21 汇绿生态 3,548.22 合计 4,602.16 ②出售商品 单位：万元 关联方 2026 年 1-6 月 深圳市瑞芯光电科技有限公司 623.47 武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司 91.09 武汉信跃致科技有限公司 49.71 马来钧恒 14,452.61 香港智涵科技有限公司 3,127.05 合计 18,343.94 ○ 关联方 关联交易内容 2026 年 1-6 月 马来钧恒 设备 784.69 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） （2）关联担保情况 单位：万元 最高债 是否 序 主债权发生期间/保 权额/主 履 债权人 保证人 保证期间 号 证额度有效期 债权金 行完 额 毕 主合同约定的债务 中国农业银 履行期限届满之日 行股份有限 汇 绿 生 公司武汉分 态 合同项下的保证期 行营业部 间单独计算 每一笔债务履行期 交通银行股 限届满之日起至全 份有限公司 汇 绿 生 部主合同项下最后 态 到期的主债务的履 验区武汉片 行期限届满之日后 区分行 三年止 中信银行股 主合同项下债务履 汇 绿 生 态 武汉分行 三年 中国银行股 汇 绿 生 每笔债务履行期限 态 届满之日起三年 鄂州分行 自担保合同生效日 平安银行股 起至主合同项下具 武 汉 钧 恒 武汉分行 履行期限届满之日 后三年 注：上表第 1-4 项系关联方为武汉钧恒及子公司湖北钧恒提供担保，第 5 项系武汉钧恒 为关联方马来钧恒提供担保。 （3）关联往来情况 ①应收项目 单位：万元 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 项目名称 2026 年 6 月 30 日 应收账款： 马来钧恒 21,145.50 香港智涵科技有限公司 3,238.35 MICRO VIEW LINK SDN.BHD. 1,467.74 深圳市瑞芯光电科技有限公司 760.84 武汉信跃致科技有限公司 105.60 武汉信浩普瑞科技有限公司 213.15 武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司 96.04 合计 27,027.23 其他应收款： 马来钧恒 4.63 武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司 6.88 武汉信跃致科技有限公司 7.30 武汉信浩普瑞科技有限公司 7.30 合计 26.11 ②应付项目 单位：万元 项目名称 2026 年 6 月 30 日 应付账款： 汇绿生态 2,040.50 武汉信浩普瑞科技有限公司 79.01 武汉信跃致科技有限公司 336.55 深圳市瑞芯光电科技有限公司 0.86 武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司 237.73 合计 2,694.64 其他应付款： 武汉信跃致科技有限公司 168.89 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 项目名称 2026 年 6 月 30 日 武汉瑞芯精密光通信设备股份有限公司 2.37 刘鹏 0.22 合计 171.49 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见 书（五）》出具日，武汉钧恒与其控股股东及实际控制人控制的除武汉钧恒及其 子公司之外的其他企业不存在同业竞争的情形。 （六）标的公司的主要财产 根据武汉钧恒提供的房屋租赁合同、备案凭证等资料，并经本所律师核查， 自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武 汉钧恒及其子公司因不再使用、租赁期限到期但未续期的原因导致不再承租的房 屋共有 3 处，租赁期限已续期以及新增租赁房屋的具体情况如下： 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 序号 出租方 承租方 房屋坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限 租赁备案情况 武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 武汉东湖综合保税区 3 号电子厂房（含 1 层南北面区域、3 层 建设投资有限公司 南面区域、4 层南面区域、5 层南北面区 域、配套楼食堂区域） 合肥高新投资促进集 合肥高新技术产业开发区智能制造产业 团股份有限公司 园（三期）A-2 栋-201 武汉东湖新技术开发区康一路与富五路 交叉口之寓·青年城项目 3 栋 1 单元 607 1,227.42 员工宿舍 至 2026.11.18 / 等 27 套 之寓商业管理（武汉） 有限公司 2,718.51 员工宿舍 至 2027.5.31 / 之寓·青橙项目 3-706 等 28 套 武汉东湖新技术开发区光谷三路 778 号 之寓·青橙项目 3-1313 等 3 套 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 根据武汉钧恒提供的固定资产清单、主要机器设备购买合同、发票等资料， 并经本所律师核查，2026 年 1-6 月，武汉钧恒及其子公司购买单台机器设备的价 格在 200 万元以上的主要机器设备情况如下： 单位：万元、套 序号 机器设备名称 数量 单价 总价格 根据武汉钧恒作出的确认，并经本所律师核查借款合同、担保合同等资料， 截至 2026 年 6 月 30 日，武汉钧恒及其子公司享有上述机器设备的所有权，未将 该等机器设备对外进行抵押、质押。 （1）注册商标 根据武汉钧恒提供的注册商标证书、国家知识产权局出具的查询清单，并经 本所律师在国家知识产权局商标局官网查询，自《补充法律意见书（二）》出具 日至查询清单出具日，武汉钧恒及其子公司在境内取得如下 3 项注册商标： 核定使用商品或服务 序 商标名称 注册号 类 有效期 号 具体商品或服务 别 交换机；光通信设备；信号转 发器；内部通信装置；网络通 至 信设备；测试仪器；光电转换 2036.07.06 器 通信电缆；光缆；光学信号传 至 输用缆 2036.05.06 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 核定使用商品或服务 序 商标名称 注册号 类 有效期 号 具体商品或服务 别 通信电缆；光缆；光学信号传 至 输用缆 2036.05.06 （2）已获授权的专利权 根据武汉钧恒提供的专利权证书、国家知识产权局出具的查询清单，并经本 所律师在国家知识产权局官网查询，就部分专利权被质押的情形，武汉钧恒已办 理注销质押登记，所拥有专利权均不存在被质押情形。自《补充法律意见书（二）》 出具日至查询清单出具日，武汉钧恒及其子公司在境内新增已获授权的专利权共 有 7 项，其中，发明专利 2 项，实用新型 5 项，具体情况如下： 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 序号 专利权人 类型 专利名称 发明人 专利号 申请日 授权公告日 一种光模块透镜和 PCB 耦合平衡的自动 调平行系统及方法 一种 800G 硅光耦合透镜位置和缺陷检测 方法及系统 一种背靠背小型化 BOSA 器件及 QSFP+ 光模块 一种提升散热性能的光接收端及 1.6TFR4 葛欣；方文银；严雄武；彭 光模块 开盛 一种非气密封装光源器件及 CPO 硅光光 引擎 一种用于企业网的 QSFP Bidi 光器件及其 方文银；葛欣；严雄武；彭 企业网光通信系统 开盛 注：（1）发明专利权有效期限为二十年，实用新型有效期限为十年，外观设计专利权的有效期限为十五年，均自申请日起算。（2）上述专利均为 原始取得。 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） （3）已登记的计算机软件著作权 根据武汉钧恒提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师在中国版权 保护中心官网查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至查询清单出具日，武 汉钧恒及其子公司在境内拥有已登记的计算机软件著作权未发生变化。 （4）域名 根据武汉钧恒提供的域名证书，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补 充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司取得的域名情况未发生变化。 综上，本所律师认为，武汉钧恒及其子公司合法取得并拥有其资产的所有 权或使用权，其资产不存在抵押、质押、查封等权利限制的情形，亦不存在产 权纠纷或潜在纠纷。 （七）标的公司的重大债权债务 根据武汉钧恒提供的《企业信用报告》、借款合同、担保合同、借款入账凭 证等资料以及经其作出的确认，并经本所律师核查，截至 2026 年 6 月 30 日，武 汉钧恒及其子公司正在履行的借款合同如下： 单位：万元 借款主体 贷款银行 借款金额 借款期限 担保方式 中国银行股份有限公司 9,204 2025.12.12-2026.12.12 武汉钧恒 汇绿生态保证 武汉市直支行 1,500 2026.1.1-2027.1.1 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 兴业银行股份有限公司 5,000 2025.9.8-2026.9.7 汇绿生态保证 武汉钧恒 武汉分行 4,500 2025.11.14-2026.11.13 彭开盛保证 武汉农村商业银行股份 武汉钧恒 3,000 2026.2.6-2027.2.1 无 有限公司光谷分行 上海浦东发展银行股份 武汉钧恒 1,500 2026.1.26-2027.1.25 无 有限公司武汉分行 招商银行股份有限公司 500 2026.3.31-2027.1.31 武汉钧恒 汇绿生态保证 武汉分行 500 2026.3.31-2027.1.31 中国农业银行股份有限 武汉钧恒 4,500 2026.3.27-2027.3.26 汇绿生态保证 公司武汉分行营业部 交通银行股份有限公司 武汉钧恒 湖北自贸试验区武汉片 8,000 2026.6.2-2027.5.20 汇绿生态保证 区分行 中信银行股份有限公司 武汉钧恒 10,000 2026.6.12-2027.6.12 汇绿生态保证 武汉分行 中国银行股份有限公司 3,000 2026.5.26-2027.5.26 湖北钧恒 汇绿生态保证 鄂州分行 3,000 2026.5.27-2027.5.26 合计 67,904 根据武汉钧恒提供的借款合同、保证合同、相关凭证及会议文件，并经本所 律师核查，2026 年 6 月，马来钧恒向平安银行股份有限公司武汉分行借款 5,000 万元，武汉钧恒为该笔借款提供最高额保证担保，保证方式为连带责任保证，被 担保主债权确定期间为 2026 年 6 月 24 日至 2027 年 5 月 21 日，主合同项下债务 最高本金余额为 5,000 万元，保证期间自担保合同生效日起至主合同项下具体授 信项下的债务履行期限届满之日后三年。 武汉钧恒于 2026 年 9 月 16 日召开股东会，审议通过了《关于补充确认公司 为马来钧恒提供担保的议案》，上述对外担保相关事项进行补充确认。 汇绿生态已于 2026 年 6 月 5 日召开第十一届董事会第二十二次会议、于 2026 年 6 月 22 日召开 2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于控股子公司武汉钧 恒为马来钧恒提供担保的议案》等事项。 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 本所律师认为，武汉钧恒与马来钧恒均系汇绿生态的控股子公司，武汉钧恒 为马来钧恒提供担保，属于上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的其 他法人提供担保的情形，整体风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益； 同时，该次担保旨在满足海外业务拓展及日常经营的实际资金需求，符合上市公 司整体发展战略，不会对武汉钧恒的生产经营造成重大不利影响。 根据《审计报告》及武汉钧恒作出的确认，武汉钧恒于 2026 年 1-6 月的前 五大客户名单如下： 时间 序号 客户名称 Source Photonics Holdings （Cayman） Limited（索尔思光电） 及其关联方 注：上表中，对同一控制下的主体的销售情况合并统计。 经本所律师对上表列示的客户进行访谈，并通过公开渠道进行检索，截至 联方之外，上表列示的客户与武汉钧恒及其主要股东、董事、监事、高级管理人 员、其他关联方不存在关联关系。 根据《审计报告》及武汉钧恒作出的确认，武汉钧恒于 2026 年 1-6 月的前 五大供应商名单如下： 时间 序号 供应商名称 Source Photonics Holdings （Cayman） Limited（索尔思光电） 及其关联方 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 时间 序号 供应商名称 注：上表中，对同一控制下的主体的采购情况合并统计。 经本所律师对上表列示的供应商进行访谈，并通过公开渠道进行检索，截至 联方之外，上表列示的供应商与武汉钧恒及其主要股东、董事、监事、高级管理 人员、其他关联方不存在关联关系。 （八）标的公司的税务及财政补贴 根据《审计报告》以及武汉钧恒作出的确认，并经本所律师核查，2026 年 税种 计税依据 税率 以应税收入为基础计算销项税额，在扣除 增值税 当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 9%、13% 应缴增值税 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 本所律师认为，武汉钧恒及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、 法规及规范性文件的规定。 根据《审计报告》以及武汉钧恒作出的确认，并经本所律师核查，2026 年 根据武汉钧恒及其子公司所在地主管税务机关分别出具的合规证明文件及 武汉钧恒作出的确认，并经本所律师在企查查官网、税务部门官网查询，2026 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 年 1-6 月，武汉钧恒及其子公司依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为而遭 受行政处罚的情形。 根据《审计报告》、武汉钧恒提供的政策依据文件、凭证等资料，并经本所 律师核查，武汉钧恒及其子公司于 2026 年 1-6 月收到的财政补贴为 831.64 万元。 本所律师认为，武汉钧恒及其子公司于上述年度内享受的财政补贴合法、 合规、真实、有效。 （九）标的公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 根据生态环境部门出具的合规证明、武汉钧恒提供的企业信用报告（无违法 违规证明版）及其作出的确认，并经本所律师在生态环境部门官网查询，2026 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司未发生 环保事故或者重大群体性的环保事件，未因违反环境保护方面的法律、法规而受 到行政处罚。 根据应急管理部门出具的合规证明、武汉钧恒提供的企业信用报告（无违法 违规证明版）及其作出的确认，并经本所律师在应急管理部门官网查询，2026 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司未发生 重大安全生产事故，未因违反安全生产方面相关法律、法规而受到行政处罚。 根据市场监督部门出具的合规证明、武汉钧恒提供的企业信用报告（无违法 违规证明版）及其作出的确认，并经本所律师在市场监督部门官网查询，2026 年 1 月 1 日至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司未因违 反产品质量、技术方面相关法律、法规而受到行政处罚。 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） （十）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 根据重要性原则并结合武汉钧恒的资产、业务规模，本所律师将重大诉讼、 仲裁案件的标准确定为：单项涉案金额在 500 万元以上，或虽未达到前述标准， 但对武汉钧恒生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁； 且本部分所述之诉讼、仲裁系指尚未结案或尚未执行完毕的诉讼、仲裁案件，或 虽尚未发生但可预见的潜在诉讼、仲裁案件。 经本所律师对武汉钧恒的常年法律顾问发出询证函并取得回函，核查营业外 支出明细表，在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查官网等网站上查 询，并经武汉钧恒确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及 其子公司不存在重大诉讼、仲裁案件。 根据武汉钧恒提供的合规证明文件、营业外支出明细表以及武汉钧恒作出的 确认，并经本所律师在武汉钧恒及其子公司所在地的税务、市场监督、生态环境、 住建、应急管理、社保与公积金等部门官网上查询，自 2026 年 1 月 1 日至本《补 充法律意见书（五）》出具日，武汉钧恒及其子公司未受到行政处罚。 （十一）劳动用工 年 6 月 30 日，武汉钧恒仍存在劳务派遣用工人数占用工总量的比例超过 10%， 且该比例持续升高、用工持续时间超过 6 个月导致不符合《劳务派遣暂行规定》 的情形。 占用工总量的比例尚未降低的原因为：一是武汉钧恒计划于 2026 年 9 月将生产 线搬迁至鄂州，为保证搬迁之前能够按时交付订单，武汉钧恒于 2026 年 4 月暂 停招聘正式员工，改为招聘派遣员工；2026 年 8 月，武汉钧恒已启动派遣员工 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 清退工作，计划在生产线搬迁之前完成全部清退工作；二是鄂州新厂区运营后， 因所处地点较偏，周边无类似电子制造企业，招聘正式员工难度较大；2026 年 6 月因存在急单需求，招聘了一批派遣员工，截至 2026 年 8 月 31 日，该等员工已 陆续离职，派遣员工数量大量减少，使得派遣用工人数占用工总量的比例大幅降 低。 后续，武汉钧恒将继续优化用工方案，拓宽招聘渠道，建立劳务派遣员工准 入、考核与转正机制，完善鄂州厂区配套保障与员工关怀体系，改善工作生活环 境，提升岗位吸引力，以缓解正式员工招聘难、入职意愿低的问题。 区经济发展局于 2026 年 7 月分别出具《无违规证明》，证明：截至证明出具日， 武汉钧恒及子公司湖北钧恒办理了社会保险登记，与员工签订了劳动合同，为员 工缴纳了社会保险，无欠费记录；主管部门未收到针对武汉钧恒及湖北钧恒的涉 及员工社保的举报或投诉，武汉钧恒及湖北钧恒也未因违反劳动和社会保障方面 法律法规而受到调查或处罚。 武汉钧恒的创始股东彭开盛出具《承诺函》，承诺：如果武汉钧恒因劳务派 遣等相关事项引致任何纠纷、诉讼、仲裁，或受到任何行政处罚，或被任何相关 方以任何合法形式提出有关劳务派遣的合法权利要求，从而导致武汉钧恒及子公 司需要承担相关责任或受到经济损失的，其将无条件对武汉钧恒及子公司进行全 额补偿。 综上，本所律师认为，武汉钧恒正在对劳务派遣用工进行整改，且未因该 事项受到行政处罚，该事项不会构成本次交易的实质性障碍。 七、本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理 经本所律师核查，本次交易的标的为武汉钧恒 49%的股权。本次交易完成后， 武汉钧恒仍为独立存续的法人，债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及债 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 权债务的转移，相关权利处理合法、有效。 八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 （一）关联交易 经本所律师核查，本次交易构成关联交易，汇绿生态已按照相关法律法规及 章程的规定履行了现阶段必要的审议批准程序。 本次交易完成后，为减少和规范汇绿生态将来可能产生的关联交易，其控股 股东、实际控制人李晓明已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，自《补 充法律意见书（二）》至本《补充法律意见书（五）》出具日，该承诺内容未发 生变化。 （二）同业竞争 本次交易完成后，汇绿生态与其控股股东、实际控制人及其近亲属控制的除 汇绿生态及其子公司之外的其他企业不存在同业竞争的情形。汇绿生态的控股股 东、实际控制人李晓明已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自《补充法律意 见书（二）》至本《补充法律意见书（五）》出具日，该承诺内容未发生变化。 九、本次发行股份募集配套资金的运用 根据武汉钧恒作出的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》 出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，本次募投项目涉及的审批或备案 程序未发生变化，子公司湖北钧恒就本次募投项目已履行现阶段相关的审批或备 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 案程序，合法有效。 十、本次交易涉及的信息披露情况 根据汇绿生态作出的确认，并经本所律师查询巨潮资讯网，自《补充法律意 见书（二）》出具日至本《补充法律意见书（五）》出具日，汇绿生态就本次交 易履行的主要信息披露义务情况如下： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》，汇绿生态于 2026 年 3 月 31 日收到深交所通知，因本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效 期，深交所对本次交易中止审核；2026 年 5 月 27 日，汇绿生态及各中介机构完 成对本次交易文件的更新工作并予以公告。同日，汇绿生态向深交所提交恢复审 核的申请文件，并收到深交所同意恢复审核的通知。 议通过《关于批准本次交易有关加期评估报告的议案》《关于团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与加期评估有关的议案，并予以公 告。《补充法律意见书（四）》及《重组报告书》等文件与前述会议文件同时公 告。 情况分别予以公告。 议通过《关于募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本 次交易有关的议案，并予以公告。本《补充法律意见书（五）》《重组报告书》 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 等文件与前述会议文件同时公告。 本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，汇绿生态履行 了现阶段的信息披露义务，后续将根据本次交易的进展情况及时进行信息披露。 十一、参与本次交易的证券服务机构的资格情况 经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本《补充法律意见 书（五）》出具日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化，均具备提供服务 的资格。 十二、其他需要说明的事项 根据本次申请文件以及内部决策文件，并经本所律师核查，上市公司在本次 申请文件中涉及商业秘密的信息进行披露豁免，涉及披露豁免的信息主要系标的 公司分速率产品单价和关联采购单价及报价情况，如披露该等信息将会导致标的 公司与客户或供应商在商业谈判中处于不利地位，从而损害上市公司及投资者利 益；上述信息豁免处理不影响投资者对标的公司的财务情况、经营情况、持续经 营能力等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大障碍。 据此，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，本次交易 的信息披露豁免事项符合《26 号准则》《重组审核规则》等法律法规的规定。 十三、结论性意见 综上，本所律师认为：本次交易的方案符合法律、法规及规范性文件的规定； 交易各方均具备本次交易的主体资格；本次交易符合《重组管理办法》等法律法 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 规及规范性文件规定的实质条件；本次交易已取得现阶段所需的批准和授权，合 法有效，待深交所审核通过并获得中国证监会予以注册的决定后方可实施。 （以下无正文） 国浩律师（武汉）事务所 补充法律意见书（五） 第二节 签署页 （本页无正文，专为《国浩律师（武汉）事务所关于汇绿生态科技集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律 意见书（五）》之签署页） 本《补充法律意见书（五）》于 年 月 日出具，正本一式贰份，无 副本。 国浩律师（武汉）事务所 负 责 人： 经办律师： 夏 少 林 聂 文 君 曹 佳 佳正规配资炒股 - 元股证券提示：本文来自互联网，不代表本网站观点。
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